SPAC (기업인수목적회사)

SPAC : 

기업 인수목적회사.

주식 공모를 통해 마련한 자금을 바탕으로 비상장 기업을 인수, 합병 하는 페이퍼 컴퍼니.

사모펀드와 그 기능은 유사하나 자금을 일반인 공모를 통해 마련한다는 점이 다르다. 

다른 기업을 M&A해서 기업 가치를 높이고 이를 증시에 상장한 뒤 자본 이익을 얻는 방식으로 수익을 창출한다.

SPAC은 우리나라에는 지난 3월 금융위원회, 금융감독원, 한국거래소, 자본 시장 연구원이 참여한 태스크포스에서 논의를 시작해 도입했다.

하지만 도입과정에서 미국 스팩과 몇 가지 다른 제도를 도입했다. 미국은 대표 발기인에 대한 제한이 없었으나 우리나라는 자기 자본 1000억원 이상 증권사로 제한했다. 

SPAC은 그 목적이 인수 , 합병에 있는 만큼 목표기간(최대3년) 안에 M&A를 이루지 못했을 때 회사는 청산 절차를 밟게 된다.

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SPAC명	대표 주관사	구분	납입일*	상장일	대표자	액면가	공모가	공모금액	희석비율	예치비율
㈜대우증권그린코리아 기업인수목적회사	대우증권㈜	유가	`10.02.05	`10.03.03	지성배	1,000원	3,500원	875억원	16.68%	96.0%

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1.  SPAC의 상장절차

 

 

 

 

가. SPAC의 설립

 

      SPAC은 발기인(자기자본 1,000억원 이상 금융투자업자 1인 이상 포함)에 의해 주식회사 형태로 
      설립됩니다. 정관작성, 임원선임 등 설립관련 실무절차는 발기인으로 금융투자업자의 주도하에 
      진행되며, 최종적으로 법인등기를 통해 SPAC의 설립이 완료됩니다.

      발기인은 설립 시 발행하는 주식을 인수, 대금을 납입하여 회사의 기초자본을 형성하게 되는데, 
      이 때 금융투자업자로 하여금 SPAC 주식 등의 발행총액 중 5%이상을 소유하도록 하여 
      금융투자업자가 SPAC의 성공을 위해 책임을 지고 최선을 다하도록 제도적 장치를 마련 
      하였습니다.

나. SPAC 신규상장 예비심사 청구

      증권시장에 신규상장 하고자 하는 SPAC은 거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 SPAC의 
      상장적격성 심사를 의뢰합니다.

      상장예비심사청구서 제출시에는 재무제표등 일반기업 심사서류 외에 공모전 주주등 보호예수 
      관련서류, 자금예치계약서, 금융투자업자 소유주식 등의 발행총액 확인서, 공모전 주주등 의결권 
      관련 약정서, 채무증권 인수계약서 등을 추가로 제출해야 합니다.

다. 예비심사 및 결과통보

      거래소는 SPAC의 형식적인 요건에 대한 심사와 함께 정관 필수기재사항, 투자자보호와 관련된 
      주요 계약내용 등에 대한 질적심사를 실시한 후 심사결과를 회사에 통보합니다. (SPAC 심사에 
      대한 상세한내용은 신규상장 – 상장심사 요건 메뉴를 참고하시기 바랍니다.)

라. 공모(IPO) 및 신규상장신청

      상장예비심사결과 상장적격성이 인정된 SPAC은 IPO(공모)를 실시하고, 주식공모 완료일(주금 
      납입기일)까지 거래소에 주권 신규상장신청을 합니다.

마. 신규상장

      거래소는 공모를 통해 주식의 분산이 충분히 이루어졌는지를 심사한 후 SPAC의 상장을 승인 
      하며, 상장 이후에 투자자는 장내에서 SPAC 주권을 자유롭게 거래할 수 있습니다.

 

 

 

2.  SPAC의 심사요건

 

가. 심사요건 개요

 

      일반 사업활동을 영위하지 않는 SPAC 특성을 고려하여, 현행 주권 신규상장심사요건 중 일부   
      요건은 적용을 배제하고, 투자자금의 안전한 보관 등 투자자보호 강화를 위한 심사요건이 추가  
      되었습니다.

 

상장심사 요건	^  계량적 요건   - '영업활동기간', '경영성과', '최대주주 변경제한' 등 적용배제   - '지배구조', '금융투자업자(발기인) 및 임원자격' 등 여건 추가
	^  질적 심사   - '지배구조', '내부통제제도', '경영진 관련사항', '각종 계약내용'      등을 중심으로 질적심사 실시
	^  정관 필수기재사항   - 투자자보호 관련 핵심사항을 정관 필수기재사항으로 명시 의무화

 

 

나. 계량적 요건

 

항    목	SPAC 주요 요건
자기자본 (기준시가총액)	^  유   가 : 200억원 (400억원) ^  코스닥 : 100억원/벤처 50억원 (200억원)
주식분산	다음 요건을 충족   1) 아래의 지분요건중 하나를 충족      - 소액주주지분 25%이상      - 총공모지분 25%이상      - 심사청구후 공모지분이 10%이상으로서, 자기자본 규모별 일정        주식수 이상   2) 심사청구후 5%이상 공모   3) 소액주주 200명이상
지배구조	사외이사수가 총 이사수의 1/4 이상
임원자격	임원이 자본시장법상 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지  아니할 것
금융투자업자의 투자의무	금융투자업자의 소유주식등 발행금액이 SPAC 주식 등 발행총액의    5% 이상일 것
의결권행사 제한 등 관련약정	의결권과 주식매수청구권, 예치(신탁)자금반환 등의 행사제한 관련  공모전 주주등간 약정 체결

 

 

다. SPAC 질적심사 주요내용

      경영진 구성현황과 과거경력 등이 사업목적 수행에 적합한지 여부

 

      정관기재사항 및 자금조달관련 주요 계약* 내용의 적정성

• 증권금융 또는 신탁기관과 체결한 주식납입자금 예치·신탁계약
• 공모전 주주의 주식, 사채권 인수계약 등
• 공모전 주주간 체결한 의결권·주식매수청구권 등 행사제한 약정

      기타 공익과 투자자보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해할 가능성

 

라. 정관 필수기재사항

 

    SPAC 정관에 필수적으로 기재해야 할 주요 내용은 다음과 같습니다.

 

• (상호) 상호에 ‘기업인수목적회사’라는 표현이 포함되어야 함
• (사업목적 및 존립기한) 다른 법인과의 합병을 유일한 목적으로 하고, 36개월 이내의 기간을
                                      존립기한으로 함
• (자금예치·신탁) 주권 발행에 따른 납입자금의 90% 이상을 납입일 익일까지 증권금융회사나 
                           신탁기관에 예치·신탁
• (자금 인출제한) 다른 법인과의 합병, 주식매수청구권 행사, 해산시 배분 외에는 인출·담보  
                           제공 금지
• (재무활동 제한) IPO 후 차입·채무보증·채무증권 발행 등 금지
• (제3자배정증자) IPO 후 제3자배정 증자시 주총 특별결의 필요
• (임원 사항) 임원의 자격 상실, 임원의 정보 누설 금지 등
• (합병의 제한) 합병대상 사전특정 금지, 대상법인 규모, 합병제한 방식, 합병이 제한되는     특별이해관계 법인의 범위
• (해산과 자금반환)
  ① 최초모집 주금납입일로부터 90일 이내 미상장 또는 36개월 이내 합병에 실패하거나
  ② 상장폐지 된 경우 → SPAC은 해산되고 예치(신탁)된 자금은 주식보유비율로 배분

(출처 : 한국거래소, KRX)

[출처] SPAC(기업인수목적회사) - STEP 2. SPAC의 신규상장|작성자 저스팅

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초기에 설립된 스팩(SPAC·기업인수목적회사)이 청산 ‘초읽기’에 들어갔다. 상장 후 30개월 이내에 합병 상대를 찾아야 하는데, 기한이 다 되도록 가시적 성과를 거두지 못해서다. 합병에 실패한 스팩은 청산 때 투자원금은 물론 7~10%의 이자까지 얹어줘야 한다. 

◆대우증권스팩 두달 내 합병해야

19일 투자은행(IB)업계에 따르면 국내 ‘1호 스팩’인 대우증권스팩의 합병 ‘데드라인’이 두 달여 앞으로 다가왔다. 오는 9월 초까지 비상장 기업과 합병하지 못하면 이 스팩은 자동 청산된다. 

국내에 상장된 스팩은 상장 후 2년6개월 이내에 합병상장 예비심사청구서를 한국거래소에 제출해야 한다. 자본시장법에서는 공모 납입 후 합병 완료까지 3년의 시한을 줬으나 거래소는 합병에 소요되는 시간을 감안, 상장 후 30개월 이내에 청구서를 제출해야 한다고 못박았다.

이 기한을 넘기면 상장 규정상 관리종목 지정 사유가 발생한다. 또 관리종목 지정 후 한 달 안에 합병 성사가 안 되면 상장폐지로 이어진다. 증시서 퇴출된 스팩은 곧바로 청산 절차를 밟는다.

대우증권스팩의 상장일은 2010년 3월3일이다. 오는 9월2일 이전에 합병안을 담은 청구서를 내지 않으면 청산된다는 얘기다. 

하지만 합병 협상은 진전이 없어 보인다. 최근 실사까지 하는 등 상당한 진전이 있었던 의류업체 약진통상마저 대우증권스팩과의 합병에 부정적 입장인 것으로 전해졌다. 

◆상장된 스팩, 청산가능성 높아

업계에선 대우증권스팩처럼 초기 설립된 스팩 중 공모액이 300억원을 넘고 유가증권시장에 상장된 곳은 합병이 쉽지 않을 것으로 보고 있다. 여기에 해당하는 스팩은 동양밸류스팩과 우리스팩1호가 있다. 

또 대신증권그로쓰스팩 하나그린스팩 하이제1호스팩 등 이전에 합병을 발표했다가 거래소 심사나 주주들 반대로 합병에 실패한 곳도 또다시 추진하긴 어려울 것으로 예상한다. 아직 여유가 있지만, 키움스팩1호 IBK스팩1호 등도 합병작업을 진행하지 않고 있다.

사정이 이런 것은 비상장 우량기업이 아직까지 스팩을 통한 상장보다는 직접 상장을 선호하기 때문이다. 가격(공모가)을 더 높게 받을 수 있다는 게 주된 이유다. 

스팩을 운영하는 증권사들도 ‘무리할 필요는 없다’는 태도다. 성장성 낮은 기업과 합병해봐야 스팩 주주들이 반대할 게 뻔하고, 합병이 성사되더라도 평판이 나빠질 것을 우려하고 있어서다. 

◆투자자 입장에선 ‘기회’ 

합병에 실패한 스팩은 반대로 투자자 입장에선 기회일 수 있다. 청산할 때 최초 공모액 대부분에 신탁운용 수익까지 일시에 돌려주기 때문이다. 대우증권스팩의 경우 공모액 예치금 840억원(예치비율 96%)에 3년간 신탁운용수익(연 수익률 3.2% 가정)까지 합쳐 923억원을 일시에 주주들에게 나눠줘야 한다. 

만약 대우증권스팩을 이날 종가(3465원)에 산다면 청산 때 약 7%의 수익을 거둘 수 있다는 계산이 나온다. 예치율이 100%인 스팩은 수익률이 10%를 넘을 수도 있다. 1년도 안돼 은행 이자의 두세 배 수준을 위험 없이 수익으로 누릴 수 있다는 얘기다. 다만 매각 차익에 대한 배당소득세(15.4%)는 원천 징수된다